Dans un arrêt rendu le 3 octobre 2017, la Cour d’Appel de Paris rappelle de façon opportune les limites auxquelles sont soumises les clauses d’arbitrage.

La tentative d’étendre la clause au delà du contrat qui la contient

L’affaire soumise à la cour d’appel était assez classique : un ensemble de contrats avait été conclu par différentes sociétés du groupe ED d’une part ; et par un distributeur, d’autre part. Il s’agissait en l’espèce d’un contrat de franchise, d’un contrat d’approvisionnement et d’un contrat de location-gérance. Tandis que le contrat de franchise comportait une clause d’arbitrage, le contrat d’approvisionnement prévoyait explicitement la compétence du tribunal de Paris ; et le contrat de location-gérance enfin ne faisait aucune mention de la juridiction compétente.

En cas de litige, les parties sont alors confrontées à un éclatement du contentieux entre plusieurs juridictions, ce qui joue évidemment en faveur du défendeur. C’est la difficulté à laquelle s’est heurté un franchisé qui a saisi le tribunal de commerce de Créteil pour faire prononcer la nullité du contrat de location-gérance. La société ED a soulevé l’incompétence du tribunal de commerce au profit du tribunal arbitral, en se fondant d’une part sur la clause compromissoire prévue au contrat de franchise ; et d’autre part sur l’indivisibilité entre les différents contrats.

La stratégie consiste manifestement à rendre excessivement complexe toute action en justice et à dissuader les éventuels demandeurs. Certains  franchisés ne se sont pas laissés intimider et ont fini par ont obtenu que le tribunal se déclare compétent.

La Cour circonscrit le effets de la clause d’arbitrage au contrat qui la contient

Les juges du fond n’ont pas suivi l’argumentation du groupe ED. La Cour d’Appel rappelle de façon parfaitement claire qu’une clause d’arbitrage ne peut pas être étendue au delà du contrat qui la contient. L’arrêt mérite sur ce point d’être cité in extenso : 

Considérant que l’application d’une clause compromissoire ne peut être étendue à des rapports d’obligations qui ne résultent pas de la convention où elle est stipulée ; qu’en présence de plusieurs contrats qui n’ont pas le même objet, dont l’un seulement, contient une clause compromissoire, l’arbitre ne peut étendre sa compétence à un contrat autre que celui qui contenait la clause d’arbitrage alors que les parties avaient voulu distinguer les contrats ;

La Cour insiste sur le fait que la clause d’indivisibilité n’a pas pour conséquence d’étendre la clause d’arbitrage à un autre contrat. Cette précision est bienvenue à l’heure où la jurisprudence ne cesse d’élargir progressivement le champ d’application des clauses compromissoires. Cette tendance, qui permet certes de désengorger les tribunaux, peut aboutir à une véritable impossibilité d’accéder au juge. L’arbitrage est en effet très coûteux, si bien que les justiciables renoncent à faire valoir leurs droits. Ce cas de figure est malheureusement fréquent en droit de la distribution…

L’arrêt du 3 octobre s’inscrit dans la lignée de celui rendu le 20 avril par la Cour de cassation, dans lequel la juridiction suprême avait également refusé d’étendre la portée de la clause compromissoire, après souligné que les parties avaient renoncé à l’arbitrage. L’arrêt du 3 octobre dernier a donc une portée plus large puisque la Cour rappelle, dans des termes parfaitement généraux que la clause ne peut pas être étendue au delà du contrat qui la contient.

Espérons que ces arrêts reflètent une évolution jurisprudentielle longtemps attendue pour mettre un terme à l’extension dangereuse des clauses d’arbitrage. 

Par | 2018-04-25T09:02:46+00:00 10 octobre 2017|ÉTAT DU DROIT, JURISPRUDENCE|