Coup d’arrêt pour les clauses d’arbitrage.
La Cour de cassation pose enfin une limite aux clauses d’arbitrage
Dans un arrêt du 20 avril 2017, la Cour de cassation a refusé d’étendre une clause d’arbitrage contenue dans un contrat de franchise à un contrat de location gérance conclu entre les mêmes parties. Si cette jurisprudence est rassurante, les circonstances particulières de l’affaire soumise à la Cour en limitent toutefois la portée.
Rappel des faits
Dans cette espèce, il s’agissait une fois de plus de plusieurs contrats conclus avec les sociétés du groupe Carrefour. Comme à l’accoutumée, l’architecture contractuelle mise en place par Carrefour était extrêmement compliquée : un contrat de franchise et un contrat d’approvisionnement comprenant une clause compromissoire ; ainsi qu’un contrat de location gérance ne prévoyant aucune disposition particulière quant à la résolution des litiges.
Les sociétés du groupe Carrefour avaient assigné le distributeur devant la juridiction étatique pour obtenir le paiement de diverses factures. Le distributeur a alors intenté à son tour une action devant le Tribunal de Commerce afin de voir prononcer la nullité du contrat de location gérance. Rappelons que ce dernier ne comportait aucune clause compromissoire.
Cela n’a pas empêché les sociétés du groupe Carrefour de soulever l’incompétence de la juridiction étatique au motif que la clause compromissoire comprise dans le contrat de franchise aurait dû s’appliquer également au contrat de location gérance.
La Cour d’Appel a écarté cette exception d’incompétence et a donc affirmé la compétence du Tribunal de commerce. Bien que cette solution ne puisse qu’être approuvée, il s’agit en réalité d’une victoire en demi-teinte.
Une victoire en demi-teinte contre les clauses d’arbitrage
La Cour d’Appel, approuvée par la Cour de cassation a considéré que les parties avaient renoncé de façon irrévocable à l’application de la clause compromissoire en saisissant la juridiction étatique, ce dont il découlait que ladite clause ne pouvait pas être étendue au litige relatif au contrat de location-gérance.
« Qu’après avoir retenu l’existence d’une renonciation irrévocable des parties à l’arbitrage dans les contrats de franchise et d’approvisionnement et ajouté que l’incompétence de la juridiction étatique au profit du tribunal arbitral opposée par les sociétés CPF et CSF à l’action exercée par la société Distri Dorengts étant sans effet sur cette renonciation, la clause ne pouvait être invoquée pour soumettre à l’arbitrage le contrat de location-gérance, dépourvu de toute clause compromissoire, la Cour d’Appel ( …) en a exactement déduit que la clause d’arbitrage invoquée était manifestement inapplicable ».
Cette motivation ouvre la voie à une interprétation a contrario : en l’absence de renonciation à la clause compromissoire, il serait parfaitement envisageable d’étendre son champ d’application au-delà du contrat qui la contient. On retrouve là une jurisprudence récente et regrettable, qui ne cesse d’étendre la portée des clauses compromissoires.
Le détour par la renonciation à la clause compromissoire n’était pourtant pas indispensable. La Cour d’Appel aurait simplement pu rappeler qu’une clause compromissoire ne s’étend en aucun cas au-delà du contrat qui la contient puisqu’elle doit être interprétée de façon stricte.