L’évaluation du préjudice lié à la rupture brutale d’une relation commerciale établie

L’évaluation du préjudice lié à la rupture brutale d’une relation commerciale établie.

A propos de Cass. Com., 24 juin 2014, n° 12-27908

Rappel sur le contentieux lié à la rupture brutale d’une relation commerciale

Le caractère brutal de la rupture

La rupture d’un contrat de distribution est la source d’un abondant contentieux.

La partie qui en est victime peut notamment en contester le caractère brutal. L’article L.442-6, I, 5°, du Code de commerce dispose en effet qu’ « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels », des « arrêtés ministériels », ou à défaut, par le juge.

A supposer que la brutalité de la rupture soit démontrée, encore faut-il néanmoins évaluer le montant de la réparation à laquelle le partenaire évincé peut légitimement prétendre. L’auteur de la rupture engage sa responsabilité : soit ! Mais dans quelle mesure ? Telle est la question. Et c’est tout l’intérêt de l’arrêt rendu le 24 juin 2014 par la chambre commerciale de la Cour de cassation que de préciser la réponse.

L’épineuse question de l’indemnisation du préjudice

De fait, il régnait jusqu’alors un certain flottement jurisprudentiel. Et pour cause : les textes s’avèrent pour le moins évasifs. Tout au plus l’article 1149 du Code civil dispose-t-il que « les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé ».

Les pertes liées à la brutalité d’une rupture ne sont déjà pas faciles à déterminer. Certains postes de préjudice ne sont toutefois pas contestables. Ainsi par exemple de l’impossibilité de redéployer certains investissements spécifiques réalisés par la victime de la brusque rupture. Ou encore, le cas échéant, de la perte d’image liée à une atteinte à la réputation.

 Mais les gains manqués ? Comment les apprécier ? Un débat agite la doctrine et les juges du fond. Sans doute est-il admis que le manque à gagner se calcule sur la période du préavis raisonnable dont la victime a été frustrée. De même est-il évident qu’il ne peut guère correspondre à du chiffre d’affaires : il faut nécessairement tenir compte des charges pesant sur l’entreprise (Cass. Com., 3 déc. 2002 : n° 00-16.818). Dit autrement, ce type de préjudice s’analyse en une perte de marge (V. par ex. Cass. Com., 9 mai 2007, n° 06-11.029). Mais au-delà de ces certitudes, les hésitations allaient bon train.

Car la notion de marge est nébuleuse. Au moins deux acceptions peuvent en être retenues : la marge brute, ou marge commerciale, désigne la différence entre le prix de vente du produit et son coût d’achat ; la marge nette, elle, renvoie au prix de la prestation diminué du coût de revient du produit ou du service commercialisé. Celle-ci intègre donc le coût de fonctionnement de l’entreprise, lequel comprend des coûts fixes et des coûts variables.

Les apport de l’arrêt du 24 juin 2014

La décision rendue le 24 juin dernier par la Cour de cassation semble nettement trancher le débat. Elle casse en effet un arrêt d’appel aux motifs que « seul doit être indemnisé le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture, évalué en considération de la marge brute escomptée durant la période de préavis qui n’a pas été exécutée ».

Il est vrai que la méthode de calcul n’est ici qu’évoquée dans une incise. Et que cette décision n’est pas publiée au Bulletin annuel des arrêts de la Cour de cassation. Il n’empêche : cet attendu est formulé dans des termes suffisamment généraux et abstraits pour cristalliser une règle à laquelle la haute juridiction entend se tenir.

Concrètement, la partie qui subit la rupture brutale d’une relation commerciale établie sera bien avisée de solliciter son expert-comptable. De dernier pourra notamment établir cette marge brute et d’emporter la conviction du juge. De nombreuses juridictions du fond s’appuient en effet sur ce type de preuve, dont l’avantage réside dans la simplicité et le sérieux (V. par ex. CA Paris, Pôle 5, ch. 10, 15 sept. 2010 : Jurisdata n° 2010-027116).

Par | 2017-05-01T06:15:51+00:00 22 octobre 2014|DISTRIBUTION SÉLECTIVE, JURISPRUDENCE|