Prescription et information précontractuelle?
La question du délai de prescription en matière d’obligation d’information précontractuelle a fait couler beaucoup d’encre. Quand commence à courir le délai de prescription en cas de manquement à une obligation d’information précontractuelle ?
L’article 2224 du Code civil énonce un principe a priori simple : celui d’un délai quinquennal. Portant, la situation devient vite compliquée concernant les actions en responsabilité suite à la violation d’une obligation d’information précontractuelle.
La règle applicable en matière de prescription
L’article 2224 du Code civil est ainsi rédigé : « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
En matière de franchise, la question récurrente qui se pose est bien connue. A compter de quand le délai de 5 ans commence à courir concernant un franchisé victime d’un dol ? Si les obligation prévues à l’article L.330-3 du Code de commerce n’ont pas été respectées, quel est le délai pour agir ? L’alternative est simple. Est-ce que le délai de 5 ans court dès la conclusion du contrat de franchise ? Faut-il au contraire attendre un certain temps avant de faire courir ce délai ? La logique serait alors de laisser au franchisé le temps de prendre conscience des conséquences du manquement de son cocontractant. Ainsi le franchisé doit-il exploiter son fonds pendant plusieurs pour en évaluer la rentabilité.
Dans un arrêt rendu par la Cour de cassation le 26 octobre 2022 dans une toute autre matière, la Cour de cassation rappelle une règle de bon sens. Le manquement à une obligation d’information précontractuelle ne fait pas courir le délai dès les faits litigieux. Contrairement à ce qu’avait considéré la Cour d’Appel, la partie victime ne peut agir qu’à compter du jour où le dommage s’est effectivement matérialisé. En l’occurrence un acquéreur qui estimait ne pas avoir été correctement informé sur la rentabilité de l’opération ne peut agir qu’à compter du jour où le dommage s’est réalisé. Ainsi, c’est à dire à partir du moment où la victime a pu constater le manque de rentabilité que le délai commence à courir.
Les implications en matière de franchise
Si cet arrêt ne porte pas sur un contrat de franchise, la règle énoncée trouve à s’appliquer n’en reste pas moins pertinente. Le principe rappelé par la Cour de cassation concerne aussi l’obligation d’information précontractuelle du franchiseur. Cet arrêt est d’ailleurs cohérent avec la jurisprudence rendue en matière de franchise.
Les tribunaux considèrent que le délai de cinq ans en cas de dol du franchiseur ne peut évidemment pas courir dès la conclusion du contrat. Le franchisé doit être en mesure d’apprécier la rentabilité de son activité. (Ou plutôt le manque de rentabilité de son activité).
A cet égard, la jurisprudence ne fixe pas un seuil net et précis. Il semble toutefois raisonnable de considérer que le délai ne peut en aucun cas commencer à courir avant la fin du premier exercice. Allant encore plus loin, la Cour de cassation avait considéré dans un arrêt du 1er décembre 2021 (commenté ici) que le délai de prescription ne pouvait pas commencer à courir avant la fin du deuxième exercice.